季攻勢以後，西尾壽造指揮的中國派遣軍，爲了在武突出的第１１軍，陷入在第9戰區、第5戰區的雙重攻擊下，再次遭到諸如崑崙關作戰那樣的中**隊的大規模攻擊，所以派遣軍司令部決定以第１１軍集中兵力，兵分多路攻向位於武漢西北方向的棗陽、唐河、新野地區，擊潰第5區湯恩伯第31１集團軍的主力後，再實施突然轉向，以改變進攻方向，渡過漢水，攻佔位於長江北岸的宜昌，威脅國民政府的戰時首都重慶。
22日，園部和一郎中將正式下達了作戰命令，28日，軍指揮所推進至應山。
由山脅正隆中將指揮的第3師團，於5月１日從東路的信陽以北地區，兵分兩路發起攻擊，在長臺關、遊河地區經激烈戰鬥後，突破了劉汝明第68軍、池峯城第20軍的防線，第3師團主力則在攻佔明港、獅子橋、林店後，繼續西進，5日佔領了豫南的泌陽。
田中靜一中將指揮的第１3師團與配屬之松井部隊，由戰車、飛機的配合，向河南的唐河、新野迂迴。2日，師團由鍾祥北進，迅速突破第33集團軍的59軍、77軍和第29集團軍-第67軍、第22集團軍軍陣地後，於3日攻佔了長壽店。
山脅正隆的第3師團於上午，接到了“湯恩伯集團軍已由葉縣南下，到達泌陽以北地區，正在對第3師團作側方攻擊的準備，師團必須快速前進，攻佔泌陽以西唐河”的命令後沒有按照第１１軍司令部的命令實施快速西進的命令，而是下令部隊在泌陽暫停，集中沿途各守備的力量築防禦工事，應對湯恩伯集團的進攻。
但南下的湯恩兵團僅在泌陽地區對第3師團的前衛部隊實施了攻擊沒有泌陽至明港之間的馬谷田、黃崗、毛集、邢集一線，與第2集團軍協同，側擊第3師團主力。也因此，在感覺到威脅不大之後，山脅正隆中將在5月7日晨指揮師團主力繼續西進擊潰第2集團軍守衛唐河的部隊後，佔領了唐河城。隨之即攻向唐河的西南地區，當晚到達了黑龍鎮、郭灘、施庵一線。8日到達了新野，與從西路沿漢水東岸北進的第１3師團騎兵部隊、從中路由隨縣經厲山、淨明鋪、興隆、棗陽進攻過來的第39師團，完成了作戰匯合。
而配屬第3師團指揮的石本直部隊，則在向信陽西北進攻激戰後，突破防守的第30軍在南灣、遊河、吳店、林店等地的防禦，5月5日攻佔了桐柏縣城，以後即繼續攻向新集，5月7日佔領了平氏唐河的第3師團主力、棗陽方向的第39師團取得了聯繫。
不過就日軍集中第3師團、第１3師團、第39師團，在大洪山地區堵擊張自忠將軍指揮的第33集團軍，並攻向棗陽以南一帶時仲第集團軍一部，卻趁機在泌陽以東圍攻了配屬給第3師團的獨立工兵第8聯隊。第１１軍司令部急調軍直屬戰車團，石本貞直少將指揮的步兵3個大隊川權之助大佐的步兵第216~聯隊前往增援。
而這個階段，張自忠第33集團軍的一，已東出大洪山，接近應山至棗陽的公路，大有和在東部桐柏山的第2集團軍、第１１集團軍一部匯合，切斷日軍由棗陽向南的退路。
此時，第3師團從唐河、新撤向棗陽的途中，大城戶三治少將指揮的步兵第29旅團，在到達樊城東北的雙溝、大店一帶時，突然遭到湯恩伯第31１集團軍－第１3軍主力的包圍、攻擊，經三天三夜的激戰後，步兵第29旅團傷亡嚴重，且彈藥不足。至5月１5日，已經處於在重圍中的大城戶三治不得不向師團發出求援電報。
軍司令官-園部和一郎根據第5戰區反擊情況；意識到情況已經十分嚴重。而且處於在江邊戰場上地兵力嚴重不足。於是急調控制在咸寧地第師團地步兵大隊。由第師團長-天谷直次郎中將率領。渡江至應山增援。
第１１軍作戰主任參謀－天野正一佐。則是提出兩項處置方案：一是令第１3師團、第39師團急速返回至樊城以東地區。與第3師團會合。實行次方案時。則須放棄對第33集團軍地堵擊；二是由第3師團自行解圍。並後退至棗陽。
軍司令部地兩套方案。在徵求第3師團地意見時。山協正隆師團長選擇了第二套方案。即確定第3師團自行解圍。根據山協師團長地意見。因而第１１軍司令部下令第１3、第39師團仍按堵擊第33集團軍地原計劃執行。第3師團自行解圍。並後退至於棗陽。
而第１１軍司令部方面爲了改變在鄂北地區地被動局而。經研究後也確定對集結於唐河
地區地第5戰區主力。進行再次攻擊。
而張自忠第33集團軍總司令部。從宜城地區東渡漢水。指揮其在大洪山地區地部隊時。由於第１１軍地情報部門已經掌握到了第33集團軍總司令部無線電臺地對外聯絡情況。所以日軍大致知道第33集團軍總司令部位於宜城東北約１C公裏地一帶地區。第１１軍司令部當即命令第39師團向這一帶附近地山地合圍。
雖然在5月１5日晚，因敵情逐漸嚴重，第33集團軍即令李益智74師兩個團佔領陣地，向南瓜店的西南方向進行警戒；張德順騎兵第9師至兩乳山的東西一線，控制南瓜店以西至宜城的道路；總司令部直屬的鄭萬良第團佔領杏兒山，對南瓜店東南方向進行警戒。但但第33集團軍的部署尚未完成時，日軍第39師團的部隊已經由方家集、南營向南瓜店周圍展開合圍，至１6日拂曉，日軍已完成了對第33集團軍總司令部的包圍。
隨之始炮擊南瓜店及第33集團軍在羅家榨屋的指揮所，掩護步兵分路向南瓜店一帶合圍。同時第3飛行團連續出動大批飛機，對南瓜店一線進行轟炸。
下午時分線到處崩潰，第33集團軍總司令部的特務營也參加了激戰日軍對第33集團軍總部在南瓜店的最後陣地實施了總攻，特務營長杜蘭傷重犧牲，總司令-張自忠將軍陣亡。
而第3師團由雙撤向棗陽時，配屬作戰川權之助大佐指揮的步兵第216~聯隊，則在棗陽西北到湯恩伯兵團的包圍和猛烈攻擊，經在棗陽以北的石本貞直部隊前往增援後，戰鬥至１8日上午，才得以解圍後撤，退往棗陽一線，但此時在棗陽附近集中第3師團已經完全落入在第5區的圍攻之中。
雖然園部和一郎中將的第１１司令部在5月１即已考慮從棗陽繼續南撤第5戰區的追擊作戰，卻不得不使得日軍確定撤退分兩步進行，首先撤至樊城、棗陽一線，當第5戰區的部隊追擊時，再實施突然反擊並向北推進至鄧縣、老河口附近，以擊潰第5區之主力；當逆襲部隊前進至鄧縣、老河口附近一帶，在第5戰區尚未摸清情況時然快速後撤至樊城，棗陽一線下期進攻宜昌之準備。
從5月１9日曉，日軍第１１軍的第3師團、第１3師團、第39師團便開始突破第5戰區部隊近距離的包圍擊北上。至於21１日，第3師團已經由棗陽向北，渡過唐河經新野、果園，突進至鄧縣以南附近地區；第１3師團由樊城東南的山、黃龍擋一帶向北突進，到達老河口以東約20公裏的張集、竹林橋附近；第39師團則由樊城東南的方集、霸王地區，向北突進至樊城東北一帶。
但當第１１軍的這三個師團，再次向北:擊時，第5戰區卻忽然閃開正面，實施側擊，並一部仍在敵後以牽制敵人，村上啓作中將的第39師團向北進攻，到達樊城東北約20公裏的梁家嘴附近時，其先頭的步兵聯隊奉命在20日的夜間率先渡河，然後北上。
然而就當日軍偵察渡時，三名軍官卻遭到了中**隊的射擊，偵察過程狼狽不堪，甚至都沒有取得什麼樣的偵察效果。當夜，步兵233聯隊開始涉水渡河，但當這股日軍登上河中的沙洲的時候，誤以爲已經到岸了，隨即打了一顆信號彈，這樣一來，整個河中沙洲上的日軍便是暴露在密集的殺傷火力之下，由於河面、沙洲無遮無擋，幾乎沒有藏身之所，所以包括步兵第233~聯隊長-神崎哲次郎大佐在內的300~餘名日軍官兵轉眼便是被打死，整個聯隊傷亡大半，徹底失去了戰鬥力。
這種情況下，第１１軍司令部認爲，雖經次出擊，仍未能擊潰對方的主力，而且第5區已經有一部分作戰兵力轉至樊城、棗陽一線以南的後方進行遊擊作戰，由於第3師團、第１3師團、第39師團現在已經進入到了白河以北地區，樊城至棗陽一線的防禦已經是極爲空虛了，這種情況下，進入到這一地帶的中**隊毫無問將是會對這一線的日軍補給線構成可怕的威脅。
自崑崙關大戰之後，日軍越發對中**的進攻能力感到了質疑，在經歷了已經四年的戰爭之後，日本已經在被逐步的拖入到泥塘之中，各軍方面的作戰，兵力都已經是感到嚴重不足，而國民政府軍方面，卻是還能夠屢屢組織起新的攻勢，這不得不是一種極爲可怕的場景，如果再無法解決中國戰事，恐怕這場戰爭拖延下去，那麼最終失敗的只會是日本。(未完待續，如欲知後事如何，請登陸m，章節更多，支持作者，支持正版閱讀！)